Com o crescente movimento de reestruturações societárias vivenciados no Brasil, fruto dos grandes desafios econômicos impostos pela pandemia da Covid-19, cada vez mais se tem discutido a relevância do acordo de acionistas no âmbito das corporações. Concebido como um instrumento jurídico cujo objetivo é agregar os interesses convergentes dos acionistas de uma companhia, o acordo de acionistas tem sido, muitas vezes, imprescindível para a continuidade da vida de determinada sociedade ou mesmo para o efetivo alcance de seu objeto social.
No Brasil, o acordo de acionistas somente passou a ser expressamente admitido no ordenamento jurídico pátrio, com a entrada em vigor do Dec.-lei 2.627/1940, que estabelecia em seu art. 27, a possibilidade de criação de restrições estatutárias à circulação de ações nominativas. Entretanto, sua tipificação ocorreu efetivamente com a entrada em vigor da Lei 6.404, de 15.12.1976 (“Lei das S.A.”).
Segundo Larissa Aguiar Barros Heras Saba, a “(...) referida lei representou o preenchimento de uma importante lacuna legislativa, já que o Dec.-lei 2.627, de 26.09.1940, não tratava expressamente do acordo de acionistas, o que ocasionava verdadeira insegurança jurídica para as partes que se envolviam em um acordo entre sócios” (in: Aspectos contratuais do acordo de acionistas no ordenamento jurídico, brasileiro e implicações relevantes. Revista de Direito Empresarial, vol. 9/2015, p. 99 - 126, Maio - Jun / 2015, DTR\2015\9143).
Desta forma, após a entrada em vigor da Lei 6.404, de 15.12.1976, o acordo de acionistas passou a ser tipificado no art. 118, embora a referida norma não tenha trazido a conceituação exata do referido instrumento jurídico. Em 31.10.2001, a Lei das S.A. foi alterada pela Lei 10.303, que, por sua vez, trouxe expressamente a previsão de tratamento do exercício do poder de controle, além da compra e venda de suas ações, a preferência para adquiri-las e o exercício do direito a voto, hipóteses já contempladas na anterior redação do art. 118, denominadas pela doutrina como "acordo de bloqueio".
Segundo Celso Barbi Filho, o "acordo de bloqueio é aquele que tem por objeto a criação de restrições à livre negociabilidade das ações dos signatários, ou seja, estabelece regras sobre a compra e venda e a preferência para adquirir tais ações. O termo bloqueio vem justamente das limitações impostas às transferências, muitas vezes imprescindíveis ao funcionamento do próprio acordo de voto" (Acordo de acionistas: panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma de sua disciplina legal. Revista forense, v. 93, n. 338, p. 49-69, abr./jun. 1997).
Contudo, apesar de sua inegável importância, o número de julgados sobre o tema ainda é reduzido no âmbito dos tribunais brasileiros. Em determinada oportunidade, o STJ firmou o entendimento de que "os acordos de acionistas sobre o poder de controle da sociedade anônima somente deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede (art. 118 da Lei n. 6.404/76)" (REsp nº 1.102.424/SP, Rel. Ministro Massami Uyeda, Terceira Turma, julgado em 18/8/2009, DJe 8/10/2009).
Em outro importante julgado, o mesmo STJ entendeu que "o acordo de bloqueio, ainda que entabulado apenas pelos acionistas majoritários, deve ser respeitado por quem se obrigou a não efetuar a compra das ações sem antes conceder o direito de preferência, nada importando se o vendedor tinha ciência da avença em questão" (REsp 1620702/SP, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 22/11/2016, DJe 29/11/2016).
Como se vê, trata-se de um tema bastante significativo para o convívio dos sócios no contexto das sociedades anônimas, o que, por consequência, demanda uma atenção importante sobre este assunto e os contornos de sua aplicação.
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